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乐鱼体育客户端:惠泰医疗:2022年第一次临时股东大会会议资料

来源:乐鱼体育官方app下载| 作者:乐鱼全站app官方下载| 点击数:8 |发布时间:2022-07-11 03:52:39

  《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整以及新增募投项目的议案》 ......... 12

  为了维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《证券法》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》和《深圳惠泰医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》制订以下会议须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定义务,自觉遵守股东大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。

  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  四、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的,应事先向会务组登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,须向会务组申请,并经会议主持人许可,始得发言或提出问题。非股东(或股东代表)在会议期间未经会议主持人许可,无权发言。

  五、发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间原则上不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息,股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

  六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  七、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。

  八、本次股东大会登记方法等有关具体内容,请参见公司于2022年6月15日披露于上海证券交易所网站的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  九、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东及股东代理人通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会,现场参会人员应持有48小时内核酸检测阴性证明。公司会对现场参会人员进行体温测量和登记,体温正常者方可参会。会议期间,请全程佩戴口罩,并按照会议安排保持必要的距离。

  一、本次股东大会表决的组织工作由证券事务部负责。股东大会设计票人和监票人,对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前,先推举本次会议的计票人和监票人。

  1、股东及代理人对表决票上的各项内容,可以表示同意、反对或弃权,并在相应的方格处画“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。未交的表决票视同未参加表决。

  2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名,否则,该表决票按无效票处理,视同未参加表决。

  三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种,若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票,以第一次投票结果为准。

  四、投票结束后,在律师见证监督下,计票人和监票人进行清点计票,统计表决结果,并将每项表决内容的实际投票结果报告股东大会主持人。

  网络投票表决办法:采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月30日交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2022年6月30日的9:15-15:00。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  (二)会议主持人宣布会议开始,并向股东大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数,介绍现场会议出席及列席人员;

  现根据业务发展和生产经营的需要,公司拟在2022年度日常关联交易预计基础上拟增加对湖南瑞康通科技发展有限公司(以下简称“湖南瑞康通”)的日常关联交易预计金额1,500.00万元。故公司2022年度日常关联交易预计金额调整为4,420.00万元,详情如下:

  序号 关联人 关联交易类别 原预计2022年度金额 本次拟增加日常关联交易金额 本次增加后预计2022年度金额 上年实际发生金额 占同类业务比例(%) 本年年初至2022年5月31日与关联人累计已发生的交易金额 2022年度日常关联交易增加原因

  注:以上数据均为不含税金额。其中2022年1-5月关联交易金额未经审计;占同类业务比例指2021年该类关联交易的实际发生额占2021年度经审计同类业务的发生额的比例。

  经营范围:医疗器械经营,金属材料、机电设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、建筑装潢材料(除危险品)批发零售,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2013年12月前,公司实际控制人成正辉持有其40%股权;2016年11月前,成正辉担任其监事;成正辉的原股权代持人李俊在该公司任职;成正辉的姐夫彭阳初持有其100%股权,并担任上海恺蕴经贸有限公司(以下简称“上海恺蕴”)的法定代表人及其分公司负责人。

  上海恺蕴为公司电生理产品经销商,主要在华东地区进行销售,对公司整体经营业绩影响较小。公司向上海恺蕴销售同类产品的价格与其他经销商无重大差异。

  经营范围:凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类:03-13-神经和心血管手术器械-心血管介入器械;凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗器械销售;电子设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务;公共软件服务;凭有效的备案文书从事货物进出口和技术进出口(国家禁止或限制的进出口业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司实际控制人成正辉担任湖南瑞康通董事长,且通过南通惠康企业管理中心(有限合伙)间接持有其2.82%的股权。公司通过全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司(以下简称“湖南埃普特”)持有湖南瑞康通30.91%股权。根据《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,湖南瑞康通属于公司的关联方。

  湖南瑞康通主攻神经介入医疗器械的研发,其研发过程中需要部分基础材料及服务。目前,公司向湖南瑞康通销售半成品及原材料,并提供相应服务。2021年度,湖南埃普特与湖南瑞康通签署租赁协议,约定湖南埃普特将其位于湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号11号楼五楼(对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第 0004653号)、3号楼一楼(对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第049425号)两处区域租赁给参股公司湖南瑞康通用于生产经营。

  上述关联方依法存续经营,在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2022年度关联交易与关联方签署相关合同,并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易,均会按照实际业务情况签订具体交易协议,交易价格将严格秉承公平、合理的原则,参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价,由双方协商确定,不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。

  公司在价格公允的基础上与关联方发生日常关联交易,严格遵循市场公允原则,不会损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司独立性,也不会影响公司未来财务状况、经营成果。

  以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022年 6月 15日在上海证券交易所网站(上披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的公告》。现提交股东大会,请各位股东审议。

  为了提高募集资金使用效率及投资回报,根据公司2021年度首次公开发行募集资金投资项目的实际情况,经公司重新对原募集资金投资项目进行评估,公司拟调整原募集资金投资项目使用计划,将“血管介入类医疗器械研发项目”尚未投入的部分募集资金20,644.56万元(不含募集资金到账后的利息收入)变更为投资新项目,该部分募集资金将以提供借款的方式提供给子公司实施新项目,其中14,111.00万元募集资金变更为投资于新项目——“新型电生理消融标测系统研发项目”,6,533.56万元募集资金变更为投资于新项目——“外周血管介入项目”。

  公司主营业务为心脏电生理和血管介入医疗器械的研发、生产和销售,本次新增项目分别为公司心脏电生理类和外周血管介入类产品的研发,有利于丰富公司的心脏电生理产品种类,扩充公司在外周血管介入领域的产品布局。具体内容如下:

  根据中国证券监督管理委员会2020年12月7日核发的《关于同意深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3359号),公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,667万股(每股面值人民币1元),并于2021年1月7日在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”)。本次发行的发行价格为 74.46元/股,本次发行募集资金总额1,241,248,200.00元,扣除公司不含增值税保荐及承销费以及其他发行费用后募集资金净额为1,150,717,825.25元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年1月4日出具信会师报字[2021]第ZA10001号《验资报告》,验证募集资金已全部到位。

  公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议,具体情况详见公司于2021年1月6日在上海证券交易所网站()披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,以及公司生产经营需要,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目:

  2021年1月7日,公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币11亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等)。

  2021年1月18日,公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意公司以首次公开发行股票并于科创板上市的部分募集资金向全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司(以下简称“湖南埃普特”)提供总额不超过36,761万元(含36,761万元)无息借款用于实施“血管介入类医疗器械产业化升级项目”,提供总额不超过33,869万元(含33,869万元)无息借款用于实施“血管介入类医疗器械研发项目”。借款期限为实际借款之日起3年。

  2021年4月6日,公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币1,755.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  2021年4月6日,公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点及内部投资结构的议案》与《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》,公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

  2021年12月15日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币9亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等)。

  血管介入类医疗器械研发项目(以下简称“原项目”)经2020年第一次临时股东大会审议通过,由公司全资子公司湖南埃普特建设实施,实施地点位于湖南省湘乡市经济开发区湘乡大道009号及湘乡大道和红仑大道交汇处西北角,项目已获得湘乡市发展和改革局备案,并取得了《深圳惠泰医疗器械股份有限公司血管介入类医疗器械研发项目备案证明》(湘乡经开发改备案﹝2020﹞5号),实施内容为投入先进设备及系统,引进研发创新人才,改善场地环境,计划总投资33,869万元,其中建设投资9,665万元,基本预备费773万元,研发费用23,430万元,具体项目投资金额及构成如下:

  项目建设期3年。项目实施后,将统筹管理新产品和核心工艺开发、可行性样品制作、设计验证和确认、模拟试验、产品中试、产品质量检测等工作,优化研发资源配置,进一步增强公司研发创新实力,助力公司实现可持续发展。

  2021年4月6日,公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》,同意公司拟增加全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司的全资子公司湖南惠泰医疗器械有限公司(以下简称“湖南惠泰”)为“血管介入类医疗器械研发项目”的实施主体,并对应增加募投项目的实施地点,以及新增开设对应的募集资金专户。具体情况如下:

  血管介入类医疗器械研发项目 33,869 33,869 湖南埃普特 湖南埃普特、湖南惠泰 湖南省湘乡市经济开发区湘乡大道009号及湘乡大道和红仑大道交汇处西北角 湖南省湘乡市经济开发区湘乡大道 009号及湘乡大道和红仑大道交汇处西北角、长沙高新开发区岳麓西大道2450号环创园C7栋103、104号

  具体情况详见公司于 2021年 4月 7日在上海证券交易所网站()披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及募集资金专户的公告》。

  截止2022年5月31日,原项目已使用募集资金6,892.38万元,剩余尚未使用的募集资金共26,976.62万元,存放于公司开立的募集资金专户中。

  (1)原有血管介入类医疗器械研发项目中,公司拟在湖南新建研发中心来实施募投项目,预计工程建设费用为9,665万元。根据公司综合市场环境、发展计划等因素,对未来实施规划及实际业务运营作出的调整,拟不再在湖南建设新的研发中心,而是通过整合现有的研发资源来实施研发项目,从而最大幅度提高募集资金的使用效率和效用。

  (2)根据国家加快创新医疗器械审批及上市政策,简化了部分创新医疗器械的临床试验标准和流程。基于审评原则的变化,对临床试验受试者样本量、对照品、试验中心数量要求有所减少;另外,因疫情影响,专家指导及会议形式由线下转为线上,使目前的临床费用较募资前大幅度降低,从而使得公司原项目的医疗器械临床试验费用缩减。公司从项目的实际情况出发,本着合理、谨慎、节约、有效的原则,在保证项目质量的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理降低项目支出。

  (3)公司根据整体战略规划、市场安排、市场需求,研发项目的紧迫程度、轻重缓急、未来研发方向等因素,适当调减部分原项目的募集资金投入金额,用于新增研发项目的投入。

  本项目涉及脉冲消融仪、三维标测系统升级及电生理导管耗材升级等项目,其中:脉冲消融仪项目能够提供多通道高电压输出,设备中包含电极快速切换阵列、短路检测、防电弧和绝缘保护等模块,保证高电压输出时操作者和患者的安全。此外脉冲消融仪采用了紧缩性设计,其大小与传统射频消融仪近似,减少手术室空间占用。三维标测系统升级项目主要包括高密度标测电极、压力消融导管的消融指数、个性化标测算法、脉冲消融效果评价系统等多项涉及算法的性能升级以及界面操作的简化等功能升级,信号质量的进一步提升以及所涉及硬件变更。这些升级工作对于提高设备在房颤,复杂房扑等复杂的心律失常的标测诊断效率意义重大。电生理导管耗材升级项目拟进行现有产品技术的升级换代及新产品和新技术研发,包含压力感应射频消融导管、脉冲消融导管、高密度标测导管、可视鞘管等产品的升级。

  公司、公司控股子公司上海宏桐实业有限公司(以下简称“上海宏桐”)、公司全资子公司湖南埃普特。

  本项目总投资为16,887.00万元,拟使用募集资金投资14,111.00万元,项目投资总额与募集资金使用金额之间的差额公司将以自筹资金补足。具体明细如下:

  新型电生理消融标测系统研发项目 公司 电生理耗材的研发:包括环形脉冲消融导管、磁电定位星形标测导管等 3,300.00 1,868.00

  上海宏桐 电生理设备与耗材的研发:包括三维标测系统、脉冲消融仪等 9,899.33 8,655.33

  颈动脉支架系统包括支架和输送系统,输送系统包括内管、外管和手柄。支架为激光切割、网孔面积较小,可以使支架更好覆盖血管内的斑块,减少斑块脱落的风险。人体工程学手柄,具有高柔顺性。

  经颈静脉肝内门体分流静脉支架包括覆膜支架和输送系统。覆膜支架由镍钛合金、ePTFE膜等材料组成。覆膜支架预装在输送系统内,分普通型、可控直径及减流支架,用于TIPS术中利用支架的支撑性及覆膜阻止组织向通道内增生,实现保持分流通道的通畅或对分流通道进行减流。

  血栓切除导管主要由旋转切割头、传动螺杆、套管、齿轮箱、耦合磁铁组成。医疗动力系统主要由电源、控制电路板、电机、耦合磁铁、线缆及外壳组成,主要涉及到电子电路、电机控制、磁耦合、动平衡等方面技术。

  外周冲击波球囊导管为整体交换型(OTW型)结构,主要由末端、内管、电极、绝缘环、球囊、示标、外管、应变释放套管、双Y导管座和导管插头组成,导管远端部位涂覆亲水涂层,导管位于球囊的部位设有不透X射线的示标。导管具有良好的推送性和柔顺性。

  外周血管介入项目 湖南埃普特 外周介入医疗器械,包括外周血管支架、去钙化、去血栓器械等 6,533.56 6,533.56

  公司将根据募投项目的实施进度,逐步投入募集资金,以提高募集资金的使用效率。为确保募集资金使用安全,授权公司管理层设立募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督。

  心律失常的治疗方式包括药物治疗和非药物治疗,药物治疗根据作用机制可分为钠通道阻滞药、β受体拮抗药、延长动作电位时程药以及钙通道阻滞药。虽然药物治疗一般为首选治疗方案,但其只能在一定程度内控制心律,需要长期用药,并且伴有副作用。而对于不能通过药物控制的心律失常患者,导管消融、起搏器植入、外科干预等非药物治疗的方式可以帮助患者进行心律控制以改善症状。

  纵观国内外心脏电生理市场,介入手术的三维化是趋势,其中各种类型的导管、鞘管等介入耗材可以经由三维系统进行精准的显影定位,乃至标测将成为市场产品的主要方向;此外,量化的诊断尤其是持续房颤的标测诊断以及量化消融代表了行业目前发展的瓶颈,也代表了精准医疗的方向,也将是近年业内各个公司角力的重点领域;最后以脉冲消融为代表的新的消融能量形式可以给临床带来更高效更安全的使用体验,是目前行业发展的趋势,对电生理全套解决方案的竞争力起至关重要的作用,故有必要在公司现有产品线规划基础之上开展以上相关技术产品的开发。

  2020年《中国心血管健康与疾病报告》,中国心血管病患病率处于持续上升阶段。推算心血管病现患人数3.3亿,其中脑卒中1,300万。心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位,农村为45.91%,城市为43.56%。我国35岁以上的自然人群下肢动脉疾病患病率为 6.6%,据此推测我国下肢动脉疾病患者约为4,530万。据统计结果,当下肢缺血性疾病病情发展至严重肢体缺血期时,自然病程1年后,仅有50%患者未截肢生存,达25%的患者截肢,其余25% 的患者死于心脑血管事件。外周动脉疾病发病率逐年上升,在60岁以上人群中,发病率达10%。动脉硬化闭塞症发病率在65岁以上人群中发病率达20%,有5年以上病史的糖尿病患者都有不同程度的周围血管病变。

  目前,介入类医疗器械的市场供给仍然较少,为适应不能类型、不同疾病的介入治疗方案,需要适时推出适合满足国内临床需求的医疗器械产品。

  近年来,国家陆续出台相关政策,鼓励和支持医疗器械国产化及创新化。2016年,国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确表示要积极开发新型医疗器械,推广应用高性能医疗器械,开发高性能医疗设备与核心部件,发展高品质医学影像设备,加快组织器官修复和替代材料及植介入医疗器械产品创新和产业化。2017年,国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“先进治疗设备及服务”列为战略性新兴产业,指出要重点发展手术治疗设备,包括术中定位、术中成像、影像导航等设备;数字化、一体化的外科手术、介入治疗、微创治疗等混合手术室设备;腹腔、胸腔、介入等手术辅助机器人及其配套微创手术器械;植入式除颤器等康复治疗设备;基于影像融合的心脏传导三维标测及射频消融治疗系统等专科治疗设备等。2018年,国家药品监督管理局发布《创新医疗器械特别审查程序》,鼓励医疗器械研发创新,促进医疗器械新技术的推广和应用,推动医疗器械产业高质量发展。本项目建设内容属于政策大力支持的范围,因此,本项目具备政策可行性。

  公司自成立以来便专注于电生理和血管介入医疗器械领域,经过近20年的探索与积累,掌握了多项核心生产工艺及产品开发技术,通过打造行业领先的自主生产制造平台、电生理系统技术平台及产品结构创新,形成了公司的核心技术优势。截至2021年12月31日,公司拥有已授权的境内外专利95项,其中境内授权专利93项(包括发明专利46项、实用新型专利41项、外观设计专利6项),境外授权专利2项(均为发明专利)。公司已取得43个国内医疗器械注册及备案证书,其中Ⅲ类医疗器械注册证39个。

  公司在长期的研发和项目实践中,通过积极的人才引进与培养,建立了一支理论知识全面、实践经验丰富、综合水平强的专业研发团队。主要研发和工程人员都在心脏电生理介入和外周介入领域拥有丰富的经验和较强的研发创新能力,能够深刻理解相关行业的技术特点及技术发展趋势,保证公司的研发成果能紧密结合市场需求和公司产品开发的持续性和先进性。

  公司拥有经验丰富的经营管理和研发团队,强大的自动化生产能力,完善的质量控制体系,为募投项目的实施提供了保障。公司拟充分利用自主研发的工艺技术和自动化设备进行产业自动化升级,继续完善电生理、外周介入产品线,以实现对现有产品的升级换代和创新产品的持续产业化。

  近年来,医疗器械市场整体保持稳步增长,已经成为当今世界发展最快、贸易往来最为活跃的工业门类之一。根据 Evaluate MedTech 发布的《World Preview 2018,Outlook to 2024》显示,预计全球医疗器械市场销售总额将从2017年的4,050亿美元增长至2024年的5,945亿美元,2017年至2024年年均复合增长率为5.64%。

  根据国家卫生健康委员会心律失常介入质控中心及弗若斯特沙利文调研数据,近年来中国大陆心律失常患者中使用导管消融治疗的手术量持续增长,从2015年的11.7万例增长到2019年的18.0万例,复合年增长率为11.3%。预计到2024年,电生理手术量将达到37.3万例,复合年增长率为15.7%。

  受人口老龄加剧、心律失常患者人数增加以及消融手术普及和消融手术耗材产品升级等因素驱动,预计到2024年,我国电生理器械市场规模将达到187.8亿元,复合年增长率为32.1%。未来,随着国内企业研发实力的不断增强,市场环境的不断改善,利好政策的陆续出台,国产电生理器械的市场份额将不断提升。

  随着国家多项政策大力支持国产品牌自主创新,鼓励医疗机构在质优价廉的前提下购买国产医用耗材以及电生理和血管介入市场的高速发展,预计血管介入器械的各个细分领域将会复制冠脉支架发展之路,涌现出更多的优质国产产品,加速实现进口替代。

  根据弗若斯特沙利文调研数据显示,外周血管介入和神经介入类手术量目前仅占中国血管介入手术总量约 20%,处于发展初期,随着企业市场推广,医生教育的加强和临床认可度的提高,该领域产品的渗透率将不断增加,并驱动血管介入器械总体市场的快速增长。我国外周血管介入器械市场规模由 2015年的12.3亿增长至2019年的24.9亿,年复合增长率达19.3%。随着我国对血管类疾病的筛查技术不断发展、临床相关经验的持续积累以及人民健康意识的明显提升,预计2019-2024年周围血管介入器械市场将会保持14.1%左右的增长态势,并在2024年达到48.1亿的市场规模。

  目前,我国外周介入领域市场主要被国外企业占据,随着我国生产企业研发能力的不断增强,预期国产医疗器械的市场份额将持续提升。

  公司本次部分募投项目实施方式变更、投资金额调整以及新增募投项目系根据公司战略定位及实际业务发展,适时地进行的优化调整,使公司更加突出主业,提高公司的整体效益,提升公司募集资金使用效率,符合公司的长远规划和发展战略,不存在损害公司和股东,尤其是中小股东利益的行为。

  本次新项目—“新型电生理消融标测系统研发项目”的实施主体为公司、公司全资子公司湖南埃普特、公司控股子公司上海宏桐。新项目—“外周血管介入项目”的实施主体为公司全资子公司湖南埃普特。

  为确保新项目的实施和管理,公司拟使用部分募集资金向控股子公司上海宏桐提供有息借款不超过8,655.33万元用于实施新项目。借款期限自实际借款之日起算,借款利率参照同期银行贷款利率水平执行。

  同时,公司拟使用部分募集资金向全资子公司湖南埃普特提供无息借款不超过10,121.23万元用于实施新项目,借款期限自实际借款之日起算。新项目募集资金各实施主体将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。

  本次使用部分募集资金向控股子公司上海宏桐、全资子公司湖南埃普特提供借款,是基于募投项目实施需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。公司向上海宏桐和湖南埃普特提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。拟授权公司管理层根据项目的进展需要实施借款。

  目前,我国医疗器械行业正处于快速发展时期,新技术不断涌现,如果公司现有技术被模仿,或是行业内出现新的研发技术能够提供性能更好的新产品或者替代产品,将对公司现有研究开发技术和体系造成影响,使公司无法适应行业发展需要、跟上行业技术进步和更新的步伐,进而阻碍公司的可持续发展。同时,公司经过多年发展,积累了较为丰富的专利技术资源,公司制定了严格的保密制度来保护公司自有核心技术,但仍可能存在核心技术泄密的风险。

  公司已经建立了较为完善的人才梯队建设、人才储备体系,形成了系统性的人才激励政策。公司为包括核心技术人员在内的企业员工搭建了以企业文化为基础的培育平台,为核心技术人员的成长提供良好的培训机会及晋升通道;此外,公司建立了极具市场竞争力的绩效考评奖励制度,为技术人员提供良好的科研条件及福利待遇。尽管如此,仍无法完全排除技术人员流失的可能性,一旦核心技术人员流失,将会对公司的生产经营造成不良影响。

  公司在介入类高值医疗器械产品的生产制造方面具备成熟的工艺和技术,取得了必须的准入许可及产品注册证书,建立了严格的质量控制体系,但如果因某些不良事件对公众的市场信心甚至是国家监管政策造成预期外的影响,导致介入类高值医疗器械市场需求下降,对公司产品的销售及生产经营活动可能造成不利后果。

  近年来,国家对医疗器械行业的监管程度趋严,对从原材料采购到产品生产销售各个环节、产品质量控制、生产标准、行业准入等方面不断加强行业监管。随着医疗卫生体制改革的进一步深入,国家陆续出台了医疗器械生产、质量、销售等方面的相关政策法规,行业监管的不断加强,有利于进一步保障产品的质量,但同时也相应增加了生产企业经营成本,对公司产品的销售地区及销售价格造成一定影响,从而影响公司的生产经营和盈利水平。若未来国家相关政策和市场竞争环境发生重大变化,且公司未能紧跟行业发展,调整相应的经营策略,或未能持续进行技术创新和产品升级,保持行业领先地位,则公司将可能面临产品市场价格下降、毛利率下降等风险,对公司未来盈利能力产生不利影响。

  通过新项目的实施,公司资产和经营规模将扩大,对应的组织结构和管理体系更加复杂,公司进行经营决策和风险控制的难度大大增加,对公司管理团队在经营管理、资源整合、市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。如果公司管理团队素质及管理能力无法匹配公司规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能及时进行调整,将对公司的正常经营活动带来风险,在一定程度上影响公司管理运营效率。

  以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022年 6月 15日在上海证券交易所网站(上披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整以及新增募投项目的公告》。现提交股东大会,请各位股东审议。

  公司拟以自有资金人民币58,571.8264万元分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司 (以下简称“上海宏桐”)少数股东持有的上海宏桐股权,收购完成后,上海宏桐成为公司的全资子公司。本次收购不构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组事项。具体情况如下:

  基于公司整体战略规划和业务布局,为进一步整合子公司资源、强化业务协同、增强市场竞争力,公司拟使用自有资金58,571.8264万元人民币分两步向少数股东张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人收购上海宏桐37.33%股权,即于2022年7月31日前收购张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人持有的上海宏桐股权(即合计37.33%的上海宏桐股权)的45%,即合计16.80%的上海宏桐股权(对应注册资本为人民币310.5988万元)(以下简称“第一步收购”),于2023年4月30日前收购张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人持有的剩余全部上海宏桐股权,即合计20.53%的上海宏桐股权(对应注册资本为人民币379.6209万元)(以下简称“第二步收购”,与第一步收购合称为“本次收购”或“本次交易”)。

  股东姓名 第一步收购转让的上海宏桐股权出资额 第一步收购转让的上海宏桐股权对应的上海宏桐股权比例

  股东姓名 第二步收购转让的上海宏桐股权出资额 第二步收购转让的上海宏桐股权对应的上海宏桐股权比例

  交易完成后,公司将持有上海宏桐100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定,本次交易不构成重大资产重组。

  张向梅,女,中国国籍,2008年1月1日至今任上海宏桐执行副总经理。除在公司控股子公司上海宏桐担任执行副总经理并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,张向梅与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  张勇,男,中国国籍,2015年8月7日至今任上海宏桐研发总监。除在公司控股子公司上海宏桐担任研发总监并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,张勇与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  沈海东,男,中国国籍,1998年9月1日至2013年7月30日任上海宏桐技术总监。现为上海宏桐监事,除在公司控股子公司上海宏桐担任监事外,沈海东与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  谷双全,男,中国国籍,2015年8月1日至今任上海宏桐硬件开发工程师。除在公司控股子公司上海宏桐担任硬件开发工程师并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,谷双全与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  肖昆,男,中国国籍,2015年10月12日至今任上海宏桐资深软件工程师。除在公司控股子公司上海宏桐担任资深软件工程师并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,肖昆与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  吴琦,男,中国国籍,2003年7月1日至今任上海宏桐质量负责人。除在公司控股子公司上海宏桐担任质量负责人并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,吴琦与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  王伏龙,男,中国国籍,2015年4月10日至今任上海宏桐高级软件工程师。除在公司控股子公司上海宏桐担任高级软件工程师外,王伏龙与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  刘宇,男,中国国籍,2015年7月23日至今任上海宏桐研发工程师。除在公司控股子公司上海宏桐担任研发工程师外,刘宇与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  张纯逸,男,中国国籍,2012年7月9日至今任上海宏桐硬件工程师。除在公司控股子公司上海宏桐担任硬件工程师并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,张纯逸与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  本次交易标的为上海宏桐37.33%股权,交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

  经营范围 许可项目:第二类、第三类医疗器械生产,第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第二类医疗器械销售,生物科技、医药科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件开发与销售,电子产品批发零售,自有设备租赁,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  本次交易标的为上海宏桐少数股东持有的上海宏桐37.33%股权,本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据上海加策出具的基准日为2022年4月30日(以下简称“评估基准日”)的《上海宏桐实业有限公司拟股权转让所涉及的上海宏桐实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪加评报字(2022)第0051号)(以下简称“评估报告”),经收益法评估,上海宏桐在评估基准日2022年4月30日的股东全部权益价值为人民币160,600.00万元,大写人民币壹拾陆亿零陆佰万元,评估增值166,090.69万元。

  基于公司在电生理耗材领域已上市产品及在研产品布局,完成收购上海宏桐后,上海宏桐将成为公司全资子公司,有利于上市公司加强对上海宏桐在研发、采购、销售等领域全方位的业务协同能力。由于新一代电生理设备具有封闭性特征,通过上述业务协同,将系统性提升公司电生理耗材技术升级,加快公司在电生理设备及耗材产品渗透率和市场份额。

  即假定上海宏桐委估的资产在评估目的实现后,仍将按照原来的使用目的、使用方式,持续地使用下去,继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

  协同效应就是指企业生产,营销,管理的不同环节,不同阶段,不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。

  被评估单位本次股权转让的受让方是惠泰医疗,被评估单位的主要产品三维电生理标测仪器是为惠泰医疗的耗材提供的定制研发产品。从市场上对同类产品的采购应用模式来看,检测仪器是免费投放使用,其成本回收和价值体现是通过耗材实现的,因此本次评估遵循市场盈利模式,考虑协同效应下的投资价值。

  任何资产的价值来源均离不开交易,不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易,上海加策均假定评估对象处于交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  (1)企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  (2)委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变;

  (4)委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进企业的发展计划,尽力实现预计的经营态势;

  (6)委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;

  (10)本次评估假设上海宏桐核心团队未来年度持续在其任职,且不在外从事与上海宏桐业务相竞争业务;

  (12)上海宏桐于2019年被认定为高新技术企业,享受企业所得税优惠税率15%,期限为3年,考虑到上海宏桐现行状况通过高新技术企业的认定且未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求,因此预计未来仍然持续获得,故本次评估假设上海高新技术企业资格到期可正常延续,以后年度企业所得税率为15%;

  (14)来源于同花顺资讯的上市公司/可比案例相关数据线)可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场,其股票交易价格公允有效;

  (16)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响;

  (17)根据上海宏桐与惠泰医疗之间签订相关框架协议,上海宏桐所生产电生理设备将以免费投放使用为主,其成本回收和价值将通过其带动的电生理耗材销售实现,上海宏桐耗材分成比例为35%,以后年度耗材的价值分享比例保持不变。

  根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  经收益法评估,上海宏桐在评估基准日2022年4月30日的股东全部权益价值为人民币 160,600.00万元,大写人民币壹拾陆亿零陆佰万元,评估增值166,090.69万元。

  经市场法评估,上海宏桐在评估基准日2022年4月30日的股东全部权益价值为人民币 165,900.00万元,大写人民币壹拾陆亿伍仟玖佰万元,评估增值171,390.69万元。

  两种评估方法差异的原因主要是:各种评估方法对资产价值考虑的角度不同,收益法是从企业未来综合获利能力去考虑;市场法是从现时市场可比价格角度进行测算,导致各评估方法的评估结果存在差异。

  根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形成评估结论。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值,由于资本市场波动较大,影响资本市场价格的因素较多,并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到两种方法评估值较为接近,且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值,因此本次评估取收益法的结果。

  经评估机构评估,公司股东全部权益评估为160,600.00万元。在不考虑控股权溢价的前提下,37.33%的股权价值为59,951.98万元。经协商,本次股权收购,张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人所持上海宏桐37.33%股权的转让价款为58,571.8264万元人民币。

  根据公开信息显示,2020年8月6日,微创电生理向天津镕信等投资者融资3亿元,投后估值人民币48亿元;2021年12月,四川锦江电子科技有限公司(“锦江电子”)完成A轮融资,该轮融资由高瓴创投投资,投后估值为42亿;2022年1月,美敦力公司宣布以9.25亿美元收购美国电生理心脏消融公司Affera。上述可比公司均为以电生理设备、耗材为主的医疗器械生产厂商。

  上海宏桐三维电生理设备已于2021年获批上市,成为国内仅有的一家实现“磁电融合”三维电生理设备生产厂家。为增强上市公司与上海宏桐在业务战略、产品战略、市场战略的协同性,公司将通过本次收购加快对上海宏桐的整合,制定和实施有效的设备+耗材研发、推广策略。2021年,公司在近200家医院完成三维电生理手术600余例,2022年1-5月完成1000余例,目前正处于快速市场拓展和增长阶段。未来,随着技术的进步以及临床对精准治疗要求的不断提高,三维电生理设备的临床使用需求将随之提高,电生理设备产品的技术升级亦将促使配套耗材的升级,使得市场空间进一步扩大。

  转让方:张向梅为甲方1,张勇为甲方2,沈海东为甲方3,谷双全为甲方4,肖昆为甲方5,吴琦为甲方6,王伏龙为甲方7,刘宇为甲方8,张纯逸为甲方9。

  甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8和甲方9合称“甲方”;甲方和乙方以下单称为“一方”,合称为“各方”。

  乙方拟分两步收购甲方持有的全部上海宏桐股权(即合计37.33%的上海宏桐股权),即于2022年7月31日前收购甲方持有的上海宏桐股权(即合计37.33%的上海宏桐股权)的45%,即合计16.80%的上海宏桐股权(对应注册资本为人民币310.5988万元)(“第一步收购”),于2023年4月30日前收购甲方持有的剩余全部上海宏桐股权,即合计20.53%的上海宏桐股权(对应注册资本为人民币379.6209万元)(“第二步收购”,与第一步收购合称为“本次收购”)。

  本次收购价款参考《上海宏桐实业有限公司拟股权转让所涉及的上海宏桐实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪加评报字(2022)第0051号)的评估结果,按照上海宏桐整体(即对应100%上海宏桐股权)估值人民币15.69亿元确定。

  受限于交易协议的约定,第一步收购价款总额为人民币26,357.3163万元,乙方应向各甲方支付的转让价款如下所示:

  (1) 第一步收购第一期价款:于2022年7月15日前,且交易协议约定的第一期价款支付条件均已成就或被乙方放弃,乙方应向甲方指定的银行账户支付第一步收购第一期价款,即合计人民币11,860.7922万元。乙方应向各甲方支付的第一步收购第一期价款金额具体如下:

  (2) 第一步收购第二期价款:2023年4月30日前,且上海宏桐已在登记机关办理完成第一步收购的变更登记手续,乙方应向甲方指定的银行账户支付第一

  步收购价款第二期价款,即人民币14,496.5241万元。乙方应向各甲方支付的第一步收购第二期价款金额具体如下:

  受限于交易协议的约定,第二步收购价款总额为人民币32,214.5101万元,乙方应向各甲方支付的转让价款如下所示:

  (1) 第二步收购定金:乙方于第一步收购第一期价款支付同日向甲方书面指定的银行账户支付第二步收购定金人民币6,442.9020万元,待第二步收购第三期价款付清时,乙方已支付的第二步收购定金将等额冲抵乙方应支付的第二步收购

  (2) 第二步收购第一期价款:于2023年第二季度但不迟于2023年4月30日,且交易协议约定的第一期价款支付条件均已成就或被乙方放弃,乙方应向甲方指定的银行账户支付第二步收购第一期价款,即人民币3,221.4510万元,具体如下:

  (3) 第二步收购第二期价款:于2024年4月30日前,且上海宏桐已在登记机关办理完成第二步收购的变更登记手续,乙方应向甲方指定的银行账户支付第二步收购第二期价款,即人民币17,717.9805万元。乙方应向各甲方支付的第二步收购第二期价款金额具体如下:

  (4) 第二步收购第三期价款:于2025年4月30日前,乙方应向甲方指定的银行账户支付第二步收购第三期价款,即人民币4,832.1766万元。乙方应向各甲方支付的第二步收购第三期价款金额具体如下:

  (5)第二步收购第四期价款:上述第二步收购第一期价款、第二步收购第二期价款、第二步收购第三期价款全部付清的同日,第二步收购定金等额转为第二步收购第四期价款(即人民币6,442.9020万元),则第二步收购价款全部付清。

  受限于交易协议的约定,乙方向甲方支付第一步收购第一期价款和第二步收购定金、第二步收购第一期价款以下列各项先决条件均已成就或被乙方放弃为前提:

  (1)为第一步收购和/或第二步收购之目的已签署了所有必要的交易文件,包括但不限于股权转让协议、股权转让协议的补充协议(如有)、上海宏桐章程等;

  (2)公司/上海宏桐已根据法律法规和其内部组织文件的要求履行并作出批准本次收购的股东大会/股东会决议;

  (3)就任一甲方对应的第一步收购和/或第二步收购的股权转让,上海宏桐其他股东均已放弃或被视为放弃涉及的优先购买权;

  受限于交易协议的约定,甲方和乙方应在第一步收购第一期价款和第二步收购定金支付之日起的十(10)个营业日内,配合并促使上海宏桐完成向登记机关办理的关于第一步收购的工商变更登记。

  受限于交易协议的约定,甲方和乙方应在第一步收购第二期价款和第二步收购第一期价款支付之日起的十(10)个营业日内或于2023年4月30日前(孰早,但须乙方将前述款项付清之后办理工商变更登记),配合并促使上海宏桐完成向登记机关办理的关于第二步收购的工商变更登记。

  前述本次收购价款均为含税金额,甲方应就其收到的本次收购价款根据法律法规以及交易协议的约定在相关税务主管部门办理纳税申报,并依法足额缴纳股权转让所得税,并向乙方提交主管税务机关出具的完税证明文件。

  如相关部门要求乙方在支付股权转让价款时进行代扣代缴甲方个人所得税的,则乙方有权代扣代缴,在此情况下,乙方应向甲方支付的股权转让价款为代扣代缴个人所得税后的余额。

  若一方未履行其在交易协议项下的任何实质性义务或若该方在交易协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确,则该方(以下简称“违约方”)已违反交易协议。在这种情况下,任一履约方(以下简称“履约方”)可书面通知违约方,指出其已违反交易协议且应在合理期限内(不应超过自该通知之日起三十(30)日)纠正该违约。

  2.1除各方另有约定外,若乙方未按照交易协议的约定按时足额支付本次收购价款的,且付款期限届满之日起十四(14)日内(以下简称“宽限期”)仍未支付的,则自宽限期届满之日起,乙方应按照应付未付收购价款的同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)向甲方支付滞纳金,滞纳金计算至乙方足额支付应付未付的本次收购价款之日或付款期限届满之日起 120日(孰早)止;如付款期限届满之日起120日内仍未支付的,则自第121日起,乙方应按按照应付未付的本次收购价款的日万分之五向甲方支付延期滞纳金,延期滞纳金计算至乙方足额支付应付未付的本次收购价款之日止。

  2.2甲方收到第二步收购定金后,若因甲方原因没有按约定配合办理第二步收购工商变更登记手续的,最终导致第二步收购没有实现的,则甲方应当向乙方双倍返还第二步收购定金。若因乙方原因没有按约定办理第二步收购工商变更登记手续的,最终导致第二步收购没有实现的,则甲方所收第二步收购定金不予返还;若因乙方原因,乙方没有按约支付第二步收购价款的,经甲方书面催告且经甲方书面催告之日起360日内仍没有付清股权收购款项的,则甲方有权决定是否解除第二步收购股权转让协议,届时如甲方决定解除第二步收购股权转让协议的,则第二步收购定金作为违约金给予甲方,甲方有权不予退还。若甲方决定继续履行第二步收购股权转让协议的,则按“(六)违约责任”之“第2.1条”约定追究乙方违约责任。

  交易协议自各方或各方法定代表人/授权代表签署之日起成立,自乙方根据法律法规和其内部组织文件的要求履行并作出批准本次收购的股东大会决议之日起生效。

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定,本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,不会与关联人产生同业竞争问题,亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

  (一)通过对上海宏桐少数股权的收购,符合公司对电生理领域的战略布局公司于2014年通过收购上海宏桐的控股权,开始布局电生理诊疗设备领域,以实施“设备+耗材”联动的业务发展战略。2021年1月,上海宏桐首款三维电生理设备——三维心脏电生理标测系统获批注册,成为国内为数不多的具备三维电生理设备研发和销售能力的医疗器械生产商。目前,国内三维电生理设备市场主要由强生、雅培和波士顿科学等外资厂商垄断,公司通过三维电生理设备的成功上市,将加快公司在电生理设备、耗材联动战略的实施,加速该领域的国产化进程,进一步提升公司在电生理领域的行业地位。

  根据弗若斯特沙利文分析,国内心脏电生理器械市场规模由2015年的14.8亿元增长至2020年的51.5亿元。中国拥有庞大的快速性心律失常患者基数,随着电生理手术治疗的逐步渗透,预计到2024年电生理器械市场规模将达到211.1亿元。未来,随着国内企业研发实力及产品竞争力的不断增强,市场环境的不断改善,利好政策的不断出台,预计国产电生理器械的市场份额将不断提升。

  与二维电生理设备采用的开放式系统不同,基于磁电融合技术的三维电生理系统为半封闭式,即心脏三维建模情况下必须搭配使用自有品牌的三维电生理耗材。随着上海宏桐三维电生理设备的上市,公司电生理产品的实力大为增强,未来将进一步加快三维电生理配套耗材的研发升级,同时,依托公司在电生理领域已有的市场布局,加快推进三维电生理设备的投放,以通过设备投放带动电生理耗材产品的放量。

  综上,通过本次收购,上海宏桐将成为公司的全资子公司,有利于加强对上海宏桐的全方位业务协同能力,提升公司及上海宏桐在三维电生理设备、耗材领域的研发实力、产能协同、市场策略,加速已上市三维电生理设备的销售、投放和新一代耗材产品的销售,进一步提升公司的竞争力。

  以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站(上披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。现提交股东大会,请各位股东审议。